خليفة يصدر قانوناً لتنظيم الأحكام والعلاقة بين المؤسسات الرسمية والشركات التجارية

خليفة يصدر قانوناً لتنظيم الأحكام والعلاقة بين المؤسسات الرسمية والشركات التجارية

http://24.ae/images/Articles/201504010240419.Jpeg?5279

رئيس دولة الإمارات الشيخ خليفة بن زايد آل نهيان (أرشيف)

وام

أصدر رئيس دولة الإمارات الشيخ خليفة بن زايد آل نهيان قانوناً اتحادياً بشأن الشركات التجارية، والذي من شأنه أن ينظم الأحكام والعلاقة بين جميع مؤسسات الدولة الرسمية، والشركات التجارية التي تعد عنصراً أساسياً في أي اقتصاد ناجح.

وتضمن قانون الشركات التجارية رقم 2 لسنة 2015 "378" مادة، فيما تسري أحكام القانون والأنظمة واللوائح والقرارات الصادرة، تنفيذاً له على الشركات التجارية التي تؤسس في الدولة، كما تسري الأحكام الخاصة بالشركات الأجنبية الواردة في هذا القانون، والقرارات والأنظمة التي تصدر تنفيذاً له، على الشركات الأجنبية التي تتخذ في الدولة مركزاً لممارسة أي نشاط فيها أو تنشئ بها فرعاً أو مكتب تمثيل.
شركة الشخص الواحد
وينص القانون الاتحادي على عدد من التعريفات والتخصصات، وأهمها "شركة الشخص الواحد"، حيث أجاز القانون للشخص الواحد الطبيعي تأسيس وتملك شركة ذات مسؤولية محدودة، وأن لا يسأل مالك رأس مال الشركة عن التزاماتها، إلا بمقدار رأس المال الوارد بعقد تأسيسها، وتسري عليه أحكام الشركة ذات المسؤولية المحدودة الواردة في هذا القانون، فيما لا يتعارض مع طبيعتها، وتنحل هذه الشركة بوفاة مؤسسها، إلا إذا رغب الورثة استمرارها مع توفيق وضعها، وفقاً لأحكام هذا القانون، ويجب عليهم اختيار من يتولى إدارة الشركة نيابة عنهم.

وأجاز القانون للشخص الواحد الاعتباري، تأسيس وتملك شركة مساهمة خاصة أو مسؤولية محدودة، ولا يسأل مالك رأس مال الشركة عن التزاماتها، إلا بمقدار رأس المال الوارد بعقد تأسيسها، وتسري عليه أحكام الشكل القانوني الواردة في هذا القانون، فيما لا يتعارض مع طبيعتها وتنحل هذه الشركة بانقضاء الشخص الاعتباري، وإذا قام مالك شركة الشخص الواحد بسوء نية بتصفيتها أو وقف نشاطها قبل انتهاء مدتها أو قبل تحقيق الغرض الوارد بعقد تأسيسها، كان مسؤولاً عن التزاماتها في أمواله الخاصة.
الشركات القابضة
وفيما يتصل بـ "الشركات القابضة"، فقد عرفها القانون الجديد بأن "الشركة القابضة" هي التي تقوم بتأسيس شركات تابعة لها داخل الدولة وخارجها، أو السيطرة على شركات قائمة، وذلك من خلال تملك حصص أو أسهم تخولها التحكم بإدارة الشركة والتأثير في قراراتها .
وتتخذ هذه الشركة الشكل القانوني للشركة المساهمة أو الشركة ذات المسئولية المحدودة، وأن تقتصر أغراض الشركة القابضة على تملك أسهم أو حصص في الشركات المساهمة، والشركات ذات المسؤولية المحدودة، وتقديم القروض والكفالات والتمويل للشركات التابعة لها، وتملك العقارات والمنقولات اللازمة لمباشرة نشاطها وإدارة الشركات التابعة لها، وتملك حقوق الملكية الفكرية من براءات اختراع أو علامات تجارية أو رسوم ونماذج صناعية، أو حقوق امتياز وتأجيرها للشركات التابعة لها أو لشركات أخرى، وأنه لا يجوز للشركات القابضة أن تمارس أنشطتها إلا من خلال شركاتها التابعة.
البناء السعري للأوراق المالية
وفيما يتصل بـ"البناء السعري للأوراق المالية"، فقد عرفها القانون الجديد بالعملية التي يتم بمقتضاها، تحديد سعر الورقة المالية عند إصدارها أو بيعها في اكتتاب عام، حيث تقوم الشركة المصدرة للأوراق المالية من خلال بنك استثماري بتقديم عروض للمستثمرين المؤهلين، "الأشخاص الاعتبارية من المصارف والمؤسسات المالية وصناديق الاستثمار وغيرها من الشركات والمؤسسات" عن الأوراق المالية المزمع طرحها، ومن ثم يتم بناء سجل أوامر الاكتتاب من خلال طلبات الاكتتاب المقدمة من المستثمرين المؤهلين فقط، وتقوم الشركة بالتعاون مع البنك الاستثماري بتحديد سعر الورقة المالية وذلك في نشرة الاكتتاب، وذلك بعد تحليل بيانات السجل الخاص بأوامر الاكتتاب في الأوراق المالية المطروحة، على أن تلتزم الجهة المصدرة بطرح نسبة لا تقل عن 20% للمستثمرين الأفراد، ونسبة لا تقل عن 60% للمستثمرين المؤهلين، وذلك من الأوراق المالية المطروحة للاكتتاب.ونص القانون على أن "تصدر الهيئة قراراً ينظم آلية الاكتتاب على أساس البناء السعري للأوراق المالية، وتلتزم الجهات الراغبة في إتباع هذا الأسلوب بالأحكام والإجراءات المنصوص عليها في القرار الذي تصدره الهيئة بهذا الشأن".
تقييم الحصص العينية
وفيما يتعلق بـ"تقييم الحصص العينية"، نص القانون على أن يكتتب المؤسسين بالشركة المساهمة العامة بأسهم لا تقل عن 30% ولا تزيد على 70% من رأس مال الشركة المصدر، وذلك قبل الدعوة للاكتتاب العام في باقي أسهم الشركة.

وأشار القانون إلى أنه لمؤسسي الشركة أن يقدموا مقابل أسهمهم في الشركة حصصاً عينية وأن يتم تقييم الحصص العينية على نفقة مقدميها، من خلال واحد أو أكثر من المستشارين الماليين تختاره أو تختارهم الهيئة من المعتمدين لديها، أو من الجهات ذات الخبرة الفنية والمالية بموضوع التقييم، والتي تقرها الهيئة وإلا اعتبر التقييم باطلاً وأن يخضع تقييم الحصص العينية اللاحق، لمرحلة تأسيس الشركة لذات أحكام التقييم المنصوص عليها في هذا القانون.

وفي إطار بيع المؤسسين لنسبة من حصتهم العينية في إكتتاب عام، فقد أجاز مشروع القانون للشركة الراغبة في التحول إلى شركة مساهمة عامة، أن تبيع عن طريق الاكتتاب العام نسبة لا تزيد عن 30% من رأس مالها بعد التقييم، وأن تصدر الهيئة قراراً ينظم شروط وإجراءات بيع نسبة من أسهم الشركة عند تحولها.
متعهد التغطية
وحول "متعهد التغطية"، أجاز القانون للشركة أن يكون لها عند تأسيسها أو عند زيادة رأسمالها متعهد تغطية أو أكثر من المعتمدين من قبل الهيئة لتغطية ما يتبقى من أسهم الاكتتاب، وله أن يعيد طرح ما اكتتب به من أسهم وفقاً للشروط والضوابط والإجراءات التي يصدر بها قرار من الهيئة، وأن تصدر الهيئة قراراً بضوابط وشروط مزاولة نشاط متعهد التغطية بالدولة.
بيع حق الأولوية
وبشأن "بيع حق الأولوية" أوضح القانون أنه "يكون للمساهمين حق الأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة، ويبطل كل شرط على خلاف ذلك في نظام الشركة أو القرار الصادر بزيادة رأس المال، وأنه يجوز للمساهم بيع حق الأولوية لمساهم آخر أو للغير، بمقابل مادي ويصدر مجلس إدارة الهيئة القرار المنظم لشروط وإجراءات بيع حق الأولوية".
الشريك الاستراتيجي
وحول الشريك الاستراتيجي فقد عرفه القانون بأنه الشريك الذي ينتج عن مساهمته في الشركة، توفير دعم فني أو تشغيلي أو تسويقي للشركة بما يعود بالنفع عليها.

وقد أجاز القانون للشركة بموجب قرار خاص، أن تزيد رأسمالها بدخول شريك استراتيجي، ويصدر مجلس إدارة الهيئة قراراً يحدد شروط وإجراءات دخول الشريك الاستراتيجي كمساهم بالشركة.

وعلى الهيئة والسلطة المختصة أن ترفض مساهمة الشريك الاستراتيجي في الشركة إذا كان من شأن هذه المساهمة مخالفة قوانين الدولة، أو الأنظمة المعمول بها أو الإضرار بالمصلحة العامة.
تحويل الديون النقدية إلى أسهم
وبشأن تحويل الديون النقدية إلى أسهم في رأسمال الشركة، أجاز مشروع القانون للشركة بموجب قرار خاص، أن تزيد رأسمالها عن طريق تحويل ديونها النقدية إلى أسهم في رأسمالها، على أن يعرض مجلس إدارة الشركة على الجمعية العمومية دراسة، تبين ضرورة تحويل الديون النقدية إلى أسهم في رأسمال الشركة.

وتعتبر الديون المستحقة للحكومة الاتحادية والحكومات المحلية والهيئات والمؤسسات العامة في الدولة والبنوك وشركات التمويل ديون نقدية، وفقاً لأحكام هذا القانون، ويصدر مجلس إدارة الهيئة قراراً يحدد شروط وإجراءات تحويل الديون النقدية إلى أسهم في رأسمال الشركة.
تحفيز موظفي الشركة بتملك أسهمها
وحول تحفيز موظفي الشركة بتملك أسهمها، أجاز القانون للشركة بموجب قرار خاص أن تزيد رأسمالها لتطبيق برنامج تحفيز موظفي الشركة بتملك أسهم فيها، على أن يعرض مجلس إدارة الشركة على الجمعية العمومية برنامج تحفيز موظفي الشركة بتملك أسهم فيها، وأنه لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة المشاركة في برنامج تحفيز موظفي الشركة بتملك أسهم فيها، على أن يصدر مجلس إدارة الهيئة قراراً يتضمن شروط وآلية تطبيق برنامج تحفيز موظفي الشركات بتملك أسهم فيها.
الأسهم الممتازة
وفي موضوع "الأسهم الممتازة"، فقد عرفها القانون بأنها الأسهم التي تمنح مالكها حقوق إضافية، لا يتمتع بها صاحب السهم العادي، وقد تجتمع هذه الحقوق أو بعض منها في بعض الأسهم الممتازة أو تختلف من نوعية لأخرى، والأسهم الممتازة يحصل أصحابها على أسبقية عن حملة الأسهم العادية في الحصول على نسبة من أرباح الشركة، كما أنهم يتمتعون بأولوية في الحصول على ناتج تصفية الشركة قبل حملة الأسهم العادية وبعد حملة السندات.

وأجاز القانون لمجلس الوزراء الموقر، بناءً على اقتراح من رئيس مجلس إدارة الهيئة، أن يصدر قراراً يحدد فيه فئات أخرى من الأسهم وشروط إصدارها والحقوق والالتزامات، التي تترتب عليها والقواعد والإجراءات التي تنظمها.
موضوع الاستحواذ
وحول "موضوع الاستحواذ"، فقد أوجب مشروع القانون على كل شخص أو مجموعة من الأشخاص المرتبطة أو الأطراف ذات العلاقة، يرغب أو يرغبوا في شراء أو القيام بأي تصرف يؤدي إلى الاستحواذ على أسهم، أو أوراق مالية قابلة للتحول لأسهم في رأس مال إحدى الشركات المساهمة العامة المؤسسة بالدولة، التي طرحت أسهمها في اكتتاب عام أو مدرجة بإحدى الأسواق المالية بالدولة، أن يلتزم بالأحكام والقرارات المنظمة لقواعد وشروط وإجراءات عمليات الاستحواذ الصادرة عن الهيئة.
الإبلاغ عن تعارض المصالح
وفي موضوع الإبلاغ عن تعارض المصالح وشروط الصفقات مع الأطراف ذات العلاقة، فقد أوجب القانون على كل عضو في مجلس إدارة الشركة، تكون له مصلحة في عملية تعرض على مجلس الإدارة لإقرارها أن يبلغ المجلس بذلك، وأن يثبت إقراره في محضر الجلسة، ولا يجوز له الاشتراك في التصويت الخاص بالقرار الصادر في شأن هذه العملية، فإذا تخلف عن الإبلاغ جاز للشركة أو لأي من مساهميها التقدم للمحكمة المختصة لإبطال العقد، أو إلزام العضو المخالف بأداء أي ربح أو منفعة تحققت له من التعاقد ورده للشركة.

واشترط مشروع القانون على الشركة لعقد صفقات مع رئيس وأعضاء مجلس إدارة للشركة وأعضاء الإدارة التنفيذية العليا للشركة والعاملين بها، والشركات التي يساهم فيها أي من هؤلاء بما لا يقل عن 30% من رأسمالها، وكذا الشركات التابعة أو الشقيقة أو الحليفة، أن يكون ذلك بموافقة مجلس الإدارة، فيما لا يجاوز 5% من رأسمال الشركة، وبموافقة الجمعية العمومية للشركة، فيما زاد على ذلك ويتم تقييم الصفقات بواسطة مقيم معتمد لدى الهيئة.

كما أوجب مشروع القانون على مدقق حسابات الشركة أن يتضمن تقريره الذي يعرض على الجمعية العمومية ،بيان بصفقات تعارض المصالح والتعاملات المالية، التي تمت بين الشركة وأي من الأطراف ذات العلاقة والإجراءات التي اتخذت بشأنها.
مدققي حسابات الشركات
وأخيراً وفي موضوع " قيد مدققي حسابات الشركات المساهمة العامة لدي الهيئة" فقد نص القانون على أن يكون لكل شركة مساهمة عامة مدقق حسابات أو أكثر يتم ترشيحه من مجلس إدارة الشركة، ويعرض على الجمعية العمومية للموافقة.

وأن يكون للجمعية العمومية تعيين مدقق حسابات أو أكثر لمدة سنة قابلة للتجديد، على ألا تجاوز ثلاث سنوات متتالية، وأن يصدر مجلس إدارة الهيئة قراراً بضوابط اعتماد مدققي حسابات الشركات المساهمة العامة.

وحول القانون أكد وزير الاقتصاد، سلطان بن سعيد المنصوري، أن "القانون الاتحادي الجديد رقم 2 لسنة 2015 الخاص بالشركات التجارية، الذي أصدره رئيس الدولة يشكل نقلة نوعية في الاقتصاد الوطني، وسيكون له شأن ودور كبيران في تعزيز التنمية الاقتصادية المستدامة في الدولة، وتقوية تنافسيتها إقليمياً وعالمياً، ودعم سياسة التنويع الاقتصادي وتسريع خطوات الدولة نحو التحول إلى اقتصاد المعرفة، المستند على الإبداع والابتكار وفق رؤية الإمارات 2021 وأجندتها الوطنية.